卡尔(cedric beugre 饰)回到村里的消息被左中良知道，左忠良(海顿 饰)的部队闻风赶到，他因为妹妹被土匪扣在山寨的事情心存怒火，一气之下，决定带卡尔上山，用卡尔将自己的妹妹换回。这一举动遭到八路军小分队王晋山(郑锡龙 饰)等人极力反对，双方发生肢体冲撞，小分队只有三人挡不住国军，王晋山决定带卡尔去找队伍，不想卡尔和杏花趁乱熘走，卡尔要求杏花带他私自去找小分队，杏花同意。王晋山三人不得不分散去找，双方再次陷入危险境地。杨忠义(李明章 饰)回到左府后，给褚家寨发去电报告知会备好金条换回小云。不想褚山虎(郑晓宁 饰)绝不收老百姓的钱财，坚决不要。这让老爷子误以为土匪见不到金条不肯放人，心切之下找来假金条交给杨忠义让他火速出城。山寨里，汉奸顾雨萌(习雪 饰)(习雪 饰)为达目的开始调拨黑虎(赵毅 饰)与褚山虎的关系，傻憨的黑虎上当，与褚山虎产生矛盾。褚山虎等人在收取国军发过来的电报，本以为是关于商谈美军飞虎队交易的事情，不料却是张长官(李明 饰)发给左忠良务必拿下褚家寨不管八路还是土匪格杀勿论的命令，褚山虎等人对张长官的行为非常气愤。左云(宋笠娜 饰)一个人待在屋里，想着顾雨萌种种可疑的行为，褚山虎和瓦洛夫对顾雨萌的怀疑，左云心里有种说不出的感觉。经过昨夜的一场伏击战，包卫国(李梦男 饰)和黄亦峰(杨峰 饰)带着小分队来到褚家寨山下的树林里，因为小分队的电台被二虎带走，为了能跟司令部和二虎联系，包卫国和黄亦峰决定从褚家寨的人手里拿回国军的电台。为了能够让褚山虎把电台交给自己，包卫国想出一个鬼主意让黄奕峰扮演左云的丈夫去营救左云。虽然这让黄亦峰很为难，但是为了完成任务，还是毅然决然的接受了。
