黄亦峰(杨峰 饰)在褚家寨大门前大演苦情戏，城门上的土匪一个个被感动的一塌煳涂，山狸猫最后被感动的看不下去了，就来到大堂把这事情告诉了褚山虎(郑晓宁 饰)，在大堂收取美军电报的褚山虎和左云(宋笠娜 饰)等人听到这个消息都有些惊讶，便跟着褚山虎一同来到褚家寨城墙上。左忠良(海顿 饰)带人来到褚家寨，远远的就看到黄亦峰在演戏，左忠良信以为真以为妹妹嫁给了黄亦峰，从小就与左云定亲的杨宗义气愤的歇斯底里，左中良从了上去对黄亦峰一顿痛打。包卫国(李梦男 饰)因为不能暴露，只能眼睁睁的看着黄亦峰被左忠良暴打，左云对自己哥哥的百般阻止却又无效，很是为难。褚山虎看出左云的无奈，于是出手制止了两人的行为。褚山虎把张长官(李明 饰)发给左忠良的电报告当众说了出来。左忠良和包卫国等人对此十分惊讶。左忠良和黄亦峰两人来到包卫国等人藏身的小树林，得知是包卫国出的主意，左忠良借机挑拨两人关系，没想自己却碰了一头灰。弹夹子跑来，告诉包卫国，飞虎队员卡尔(cedric beugre 饰)带着杏花离开了村子，不知道去了哪里。包卫国得知这一消息都快憋屈死了。当看到弹夹子身上背的飞虎队行囊时，又想出了一个鬼主意。杏花和卡尔为了找包卫国的队伍在山里一直转悠，路上杏花不消息被毒蛇咬到胳膊，幸好卡尔之前在部队进修过，知道营救方法救了杏花一命。然而不幸的事接连发生，两人在路上又遇到了一大队鬼子，二人被包围，虽然王晋山(郑锡龙 饰)赶到，但还是来不及阻止悲剧的发生。杏花为了掩护卡尔，被鬼子射杀了。包卫国为了从褚山虎手中拿回国军电台，又出一计，让一名小分队队员穿上飞虎队的衣服，冒充美军指挥官，借口要跟美军总部联系交易的事情，跟褚山虎借用电台。
