戏院大秦之声，刘五偶遇学徒晓梅(马瑞雪 饰)，见聪慧可爱，心起怜惜，收为干女儿，秋香(海陆 饰)即以巡抚夫人的姿态出现，介及社会政治之争，收受礼品，应托办事。刘五知其所为，大惊，大怒，严格限制她的行动。令其一同跟随西征。 唐新甫(王晓忠 饰)发现起义带给自己的好处最少，又不敢公开与刘五争斗，便向握有一定财政局之权的吴玉堂(田小冰 饰)挑衅。暗中吩咐手下陈小奇(丁凯 饰)抢占西安地盘。到处收取保护费，刘五避开唐新甫之锋芒，暗中安排好一切，把矛盾移交给吴玉堂，借口西征带着秋香、凌云(丁莉 饰)(丁莉 饰)和队伍，浩浩荡荡离开西安，停在周福来(白林 饰)山庄休养，远离西安权利争夺之地……
