战败的鲁金豹(王宁 饰)难逃哥老会的仪规。众兄弟为之求情，恳饶鲁金豹，让其戴罪立功，刘五无奈挥泪斩杀鲁金豹，整饬军纪。 刘五西征，一离开西安。强烈的占有欲望使梁守道(冯少骅 饰)、吴玉堂(田小冰 饰)如鱼得水，玩弄官场手段，借势欺凌秋香(海陆 饰)与贪其年少且色艺俱佳的晓梅(马瑞雪 饰)。试图排挤刘五。又以军政府的名义发出的公告，整顿哥老会，限期交把社会事务管理权给当地政府。刘五忙于战事，发挥军事才能，根据哥老会兄弟缺乏战场训练的特点，不打正面进攻战，采取灵活机动的游击战术，巧设伏击，变马安贵(韩复利 饰)骑兵优势为劣势，斩杀其专事掠夺的徒手营，屡屡以少胜多。 迅速改变西北战争格局，王魁胜(孙磊 饰)率兵在亭口桥布防，形成坚强堡垒，阻止了清军的反扑，成功击退马安贵的先锋部队。何芷芳(张文雯 饰)目睹了战争的惨忍与悲哀……
