姜亮元去了饼子山，亲自会了一会刘铁鞭，可刘铁鞭却收了他的枪还让手下个个拿枪对准他，让他实在忍不住跟刘铁鞭动手，以显示自己的能力。刘铁鞭对姜亮元信服之后，姜亮元给了刘铁鞭一个司令的头衔，并答应给刘铁鞭一批物资装备，让刘铁鞭和周边其他的绺子听他的调令，拿下依兰县城，解决那里全部的共产党员。丁丰(王劲松 饰)去见老蔡，打听肖曼的底细，得知肖曼与钟表行曲进年有密切联系，怀疑肖曼就是共产党员，所以丁丰让老蔡继续盯着肖曼，查清肖曼的一举一动。丁丰离开的时候，发现了自己被跟踪的事情，所以特意叫了黄包车之后，又在半路下了黄包车，转乘电车离开，想看一眼跟踪之人。赵平跟丢了丁丰，马上装作若无其事的样子，也下了黄包车，然后在街边找了掩护，背对着电车。金子宣公开表示，他愿意出任哈尔滨商会会长一职，丁丰于是给老蔡下达了指示，让老蔡给金子宣一点警告，阻止他出任会长。丁丰回到办公室，就接到了上级的命令，因为金子宣出任会长之事上了头条，上级要求丁丰盯住金子宣，不能让金子宣成为国民党的威胁。李一峰(于毅 饰)安排了补偿一事建了学校，想要给战死兄弟的家人补偿，可等了半天都没有任何一位家属前来领补偿款。李一峰正失望打算离开之际，肖曼和刘力把水道街的街坊带来了，李一峰于是亲自给街坊磕了三个响头，替兄弟们还了心愿。街坊们看到了李一峰的诚意，被李一峰的行为感动了，所以一个个在李一峰磕头之后，都在补偿名单上签字了，李一峰也因此大喝了一场。肖曼送李一峰回去休息，照顾喝得难受的李一峰，可没想到苏莎(张芷溪 饰)突然出现，她只好把李一峰交给苏莎自己离开。于龙打水回来，看到肖曼和苏莎同时在场，便在肖曼离开之后，也把苏莎打发走，自己留下来照顾李一峰。李一峰与小朋友们玩游戏之时，小九偷偷在外面看着，李一峰于是把小九叫了进来，小九这才主动跟李一峰要求，要当李一峰的兵，李一峰于是把学校的小兄弟们交给小九照顾。刘铁鞭在依兰县城的乡绅的帮忙下，杀了那里农会的所有人，然后又将整村的人给屠杀了，给苏联军和李一峰一个警告。苏莎向卡萨果夫汇报，说明依兰等十几个县城遭到土匪袭击，依兰已经沦陷。卡萨果夫听到汇报之后，马上就将哈尔滨的兵力全部调出城去，围剿土地匪。李一峰认为，这是敌人的调虎离山之际，让卡萨果夫不要中计，可卡萨果夫却不听劝，坚持出兵结果损失惨重，哈尔滨本就不多的兵力只剩下几百人。卡萨果夫知道自己中计之后，只能听从李一峰的安排，把警卫队和警察厅的人召集起来，重点保护即将在马迭尔酒店举行商会成立仪式的商会成员。赵平查到了聚义山货行，而且知道那家店是姜亮元所开，还与山里的土匪有联系，所以李一峰便让赵平假扮刘铁鞭的人，进山货行打听情况。赵平打着刘铁鞭的名号，到山货行抢劫，让山货行的伙计直接就把他们今天准备在马迭尔酒店进行大行动的事情说了出来。赵平知道行动之后，在山货行里搜查了起来，这才发现那里藏了一批火药，而且龙三爷也已经赶去马迭尔酒店了。赵平得知情况之后，马上就跑回了马迭尔酒店，说明那里藏了炸弹，李一峰马上跟金子宣商量，延期举行商会成立酒会。金子宣做好了拼死为国效力的决心，他不想好不容易聚拢起来的人心就这样散了，所以他坚持商会按原计划执行，让李一峰把炸弹给找出来。李一峰答应了金子宣，并在酒会上向大家宣布，有土匪可能来攻击酒店的消息。龙三爷看到警察厅的人全部守在了马迭尔酒店外，不想冒然在马迭尔正面进行袭击，想改道绕到酒店后面去。
