1946年秋，蒋介石(杜雨露 饰)对淮北解放区发动全面进攻。张灵甫(李幼斌 饰)率五大主力中的头号王牌整编74师兵临涟水城下，与我军沈振新(尤勇 饰)部激战十三昼夜，大有踏平涟水之势。蒋介石亲临徐州，为他的得意门生张灵甫授勋。张灵甫却一口回绝，在蒋介石面前立下军令状，24小时内拿下涟水，否则愿提头来见。张灵甫想出了对付沈振新的绝杀之计。沈振新巧用离间计，从俘虏孙福三和马步生(李超 饰)嘴里得到张灵甫准备强攻东门的情报，此时，他又从南京的电台里听到张灵甫要24小时内拿下涟水的消息，真以为张灵甫的目标是东门。当夜，沈振新命令石东根(耿乐 饰)的敢死队从东门强攻，吸引敌人主力，大部队从北门突围，张灵甫也下达了总攻命令，巧的是他也定在四点整进攻，此时四点还差五分，前方突然枪炮大作，沈振新抢先在东门发起进攻。
