张小甫(虞军豪 饰)负伤，被石东根(耿乐 饰)活捉。临沂为山东首府，张灵甫(李幼斌 饰)占领临沂后，影响极大，南京方面欢天喜地，陈诚召开中外记者招待会，张灵甫侃侃而谈，消灭的共军从10 个旅上升到16个旅，王玉玲听了，大惊失色。张灵甫发现了北线李仙洲兵团的危机，认为共军有可能已经转兵向北，要吃掉李仙洲。陈诚觉得张灵甫说得有理，急忙命令李仙洲停止前进。粟裕(谢伟才 饰)已布好口袋，等着李仙洲钻进来，却突然发现情况有变，焦急万分，便命令沈振新(尤勇 饰)继续做出动作，吸引敌人的注意力，让等人误以为我军主力仍在鲁南。此时，沈振新还沉浸在没能向张灵甫报仇的沮丧里，每天喝得大醉。让部队慢吞吞行军，好像根本不在乎让敌人发现。石东根和战士们都很不理解，牢骚越来越多，沈振新却置之不理，还下令让战士们把多余的枪支和军用物资都扔了。
