鳌拜(姚长安 饰)得寸进尺，向孝庄(斯琴高娃 饰)皇太后提议改换帝师，称魏承谟告他圈地乃是诬陷，孝庄皇太后为大局计，准鳌拜所请，同意鳌拜提议的帝师人选，但同时又要鳌拜提议魏承谟出任外省巡抚。康熙(陈道明 饰)将鳌拜捕杀侍卫之事记恨在心，魏东亭(安亚平 饰)终于为他寻得一个报复的机会。吴良辅为了给义父鳌拜的生日送贺礼，偷窃宫廷宝物，被康熙抓住，并以监守自盗为名，棒责吴良辅。鳌拜领来新任帝师济世拜见孝庄皇太后，却被告吴良辅被棒打，火速赶往，吴良辅已死。济世跪地请命，康熙只好称师，但对他教学不满，济世却以先帝之师要挟。孝庄提醒康熙，济世并非等闲之辈，要把他当作磨刀石，磨练自己。
