桓法嗣(张巍 饰)找到王世充(梁家仁 饰)为师父铁嘴仙(午马 饰)求情，因为又有人叛逃，王世充心中恼火，桓法嗣一心只想保住师父的性命，建议要师父也像九斤一样做一条御狗。王世充一心要试探桓法嗣对自己的忠心，毫不让步，只要铁嘴仙承认是李世民(林志颖 饰)的说客就可以放了他。桓法嗣苦心相劝，铁嘴仙并不为所动。并且唾骂王世充，桓法嗣看无法说服师父，只有下狠心一刀刺死了师父铁嘴仙。王世充眼见桓法嗣是真的忠诚，叫来商议应对李世民军队的对策。桓法嗣继续建议王世充加紧征粮抓夫，实行严刑峻法控制官员。王玉凤眼见国家混乱，来劝说父亲行仁政，王世充不听。这时李世民已经攻打到了黄河边上。 朱粲带兵一路抓夫征粮，来到周家屯，手下副将正遇上了正在练功的周锦福。周锦福自打佟铃死后，深知自己功夫不好只有被人欺负，于是按照昙宗(元彪 饰)所教用心练功，功力大增。眼见官兵又在横行霸道，一脚就踢死了朱粲的副将。打死了官兵，周母赶快让他先逃走，朱粲带人赶到，没有找到周锦福于是就把气撒在周母身上，命人把周母煮了。这才带兵走了。周锦福赶回来发现母亲被杀，拿了鱼叉就去追赶朱粲报仇。 佟锐差点被抓，刚逃出洛阳城中，又遇见了朱粲于是躲在一边。这时周锦福追上来了，就要杀了朱粲，佟锐看到是周锦福，他已经被官兵重重包围，于是冲上去放了百姓，就上来救周锦福。 高飞扬(潘元甲 饰)和方雷决定要一同下山去报仇，方雷知道朱粲正在山下征粮抓夫，二人准备连夜下山。昙宗来到房中发现高飞扬和方雷不见了，猜他们定是下山去报仇了。九斤在宫中也忍受不料王世充的凌辱，终于被逼疯了，一路跑出了洛阳城。
