看到自己的父亲现在变成了一个暴君，天下大乱，民不聊生。王玉凤不愿回去，带着杏儿走了。路经尼庵，梵音声声。想到自己的父亲残暴不仁，杀害忠良。害得天下百姓妻离子散，流离失所。堂兄更是残忍的焚寺屠僧。自己心爱的人也遁入空门……想起过去的种种，决定遁入空门，出家为尼，为死者超度，希望可以藉此帮助自己的父亲消除一分冤孽，减去一分罪行。 昙宗(元彪 饰)他们救得李世民(林志颖 饰)就赶快带领徒弟们离开。走进天牢夹道，铁虎已经带领士兵包围了他们，在天牢夹道两头滚动的刀车已经把他们夹在中间。昙宗让僧满保护李世民，带领众弟子用达摩棍击退了这一轮的攻击。接着郑军又结成盾阵，昙宗师徒利用千斤坠压垮了盾阵。但是他们还是陷入了重重包围。 张天保(谢苗 饰)等人已经来到洛阳城外，眼看城中百姓都往城外逃难，得知师父已经攻进天牢中去了，众人不敢怠慢。昙宗师徒打出天牢大门，铁虎带兵正在这里等着，众僧一边保护李世民，一边施展少林棍法抵挡军队的攻击。这时张天保、九斤等人赶到，十三棍僧聚齐，铁虎被九斤一棍顶到了官兵的枪阵上去，当场毙命。 到了城门口正遇到了班师回朝的王仁则(计春华 饰)，又自是一番好打。众徒弟用师父所教的罗汉奇门棍阵和王仁则打斗，王仁则不敌棍阵。 王世充(梁家仁 饰)在身边还训练了十三妖僧来专门对抗昙宗，又发现身边的另一个高手，就是当初在废墟山庄的画匠(徐向东 饰)，画匠曾被王世充救过一命，一直隐藏在他身边希望报恩。得知铁虎已死，李世民被昙宗救出，王世充带兵赶到城门口去营救王仁则，唐军大军已经到了洛阳城下，王世充赶快命人关上城门。王仁则看回城无望，决定垂死挣扎。
