杜鹃(穆婷婷 饰)跑去看望失散多年的丹丹(王子文 饰)和师父，回忆起往事，师徒几人不由得伤心落泪，杜鹃和师父过去的恩怨就此化解。 菊子(刘琳 饰)去红莲(孔琳 饰)家找旧友聊天，不由得对志高父亲的神秘身份猜测起来。面对着菊子，红莲当年的回忆跃上心头，但对志高父亲的身份，只能避而不谈。可菊子却越发觉得志高和李盛天(关栋天 饰)有几分相象。 得到志高的默许，老巴(倪大红 饰)甚是高兴，亲自去科班给志高送饺子。漆黑的胡同里，老巴见到有人抢劫丹丹和杜鹃，就帮忙打跑了坏人之后护送两个姑娘到了科班，黑暗之中，老巴遭到报复，被砸得头破血流，但阴差阳错地却一直没人注意到他。 志高在准备送还柳暮云(潘虹 饰)遗失在高祥麟家的扇子时，因同屋兄弟污辱红莲而大打出手，同屋的旺财报复志高，气急败坏地撕烂了那柄折扇。柳暮云见到扇子的惨状，格外难过，志高为此后悔万分。 与此同时，老巴正强忍着痛苦，勉强回到红莲家门口，倒在血泊中，生死不明。 柳暮云面对残破的折扇，伤心欲绝。与她同处一室的丹丹听着柳暮云的哭声，无法入眠，前去安慰暮云。暮云成熟的女性气息唤起了丹丹对母亲的渴望，二人如同母女一般倾心交谈。
