天亮了，老巴(倪大红 饰)的尸体被邻居发现，只隔了一夜，只隔了一道院门，红莲(孔琳 饰)就与这个将带给自己新的生活的男人阴阳相隔，红莲格外悲痛。 柳暮云(潘虹 饰)开始给科班弟子教授昆曲了，从举手投足的行为到喜怒哀乐的情感，昆曲的细腻优美都让科班弟子大开眼界。 怀玉喝了柳暮云开的药，病情大有好转，被送回科班大院。丹丹(王子文 饰)在服侍柳暮云之余对怀玉悉心照顾，二人眉目传情，心有灵犀。 高祥麟及众名角来到科班大院为出科拍摄纪念照，高祥麟想借机与暮云相见，但暮云再次拒绝了。 蕴五爷来到科班大院，偶然间到后院小屋观看御用铲子，却在屋内看到玉芬的照片后昏厥过去，原来，唐怀玉(贾乃亮 饰)的母亲正是出走多年的女儿，当年因倾慕唐盛怀，才放弃了格格的身份毅然出走。得知女儿的悲惨命运，明白了怀玉是自己的外孙，蕴五爷格外激动。
