马新冀开馆收徒，正在教徒弟武功时，卢三雄(王伟光 饰)手下的方彤(牟凤彬 饰)过来送了马新冀一块匾，上面写着“南拳天下”，马新冀解释称他现在是自立门户，并不是用南拳门这个名义开馆。仇骏一大早来到义兴面馆，而杜英豪(苗侨伟 饰)已经在这坐了一宿，仇骏不知道自己面前这个人就是杜英豪，杜英豪也没有说出自己的名字。赵虎(赖晓生 饰)把义兴面馆的情况汇报给卢三雄，称除了仇骏，并没有寻仇的人过来，而且仇骏和杜英豪两人还有说有笑的。卢三雄认为这并不是巧合，因为所有的巧合只不过是借口而已。卢雁名(杨蓉 饰)被学校派遣去参加上海的学术交流会，她顺便问了学校校长是否招校工，因为她想给仇骏介绍一份工作。徐秋雨(王思懿 饰)在饭馆工作，卢雁名心疼母亲工作辛苦，想要徐秋雨把工作辞了，但徐秋雨不肯答应，她表示想多存点钱，未来有机会送卢雁名出国留洋。徐秋雨经过服装店，看着模特身上的衣服，觉得非常适合卢雁名穿着参加学术交流会，但是迫于没钱只能远远观望。卢三雄的相好凌岚回来了。杜英豪拿着当时卢三雄送给马新冀的“南拳天下”的牌匾，来到俱乐部还给卢三雄，杜英豪与卢三雄原本是同门师兄弟，但因一些恩怨两人二十多年未见，卢三雄故意说他想让杜英豪重开南拳门，但杜英豪一口回绝了而后便转身离开，卢三雄面色阴沉地看着杜英豪离去的背影。秀秀(依灵 饰)的父亲回来了，他听秀秀说卢三雄的人半夜来砸了长发车行，胆小怕事的他将所有的责任都归咎到仇骏身上，认为是仇骏在武林大会上打败了卢三雄的人才招来这横祸。仇骏自知长发车行已经不能待了，于是收拾行李离开了。仇骏来到卢雁名所在的春晖小学，卢雁名告诉仇骏她拜托校长帮他在饭店找了一份工作，到了饭店后，店里的王经理给仇骏安排开饭店大门的工作，而这份工作跟校长所说的完全不一样，卢雁名觉得很不好意思，但仇骏却乐意接受这份工作。仇骏请卢雁名去杜英豪那吃阳春面，在吃面时，仇骏向卢雁名说起自己十岁时家变的事，杜英豪在一旁听的很不是滋味。方管家不满卢三雄将赌场交给卢绍青，并自嘲自己始终是外人，凌岚在一旁听着并说自己跟方管家不一样，因为她是卢三雄放在心里的人。卢三雄、凌岚和卢绍青去饭店吃饭，卢三雄撞上了端盘子的徐秋雨，卢三雄看着徐秋雨过着这样贫困的日子，之后便悄悄地跟着徐秋雨回家，看着徐秋雨与女儿卢雁名温馨而又清贫的生活，卢三雄情绪复杂。徐秋雨攒够了钱准备去买上次她看中准备送给卢雁名的那件衣服，结果被告知已经被人买了，她非常失望。
