众人即将运送黄金出城，云飞岳(徐洪浩 饰)叮嘱梅怡和(齐芳 饰)必须注意安全活着完成任务，梅怡和听出云飞岳对她有了情意，一时之间悲喜交加。和美佳代子假装被日方拘捕，营造自己不是日本特务的假象。梅怡和说服云飞岳去牢房检查和美佳代子是否果真被拘捕，结果和美佳代子确实正在坐牢。梅怡和难以置信注视身在牢房中的和美佳代子，依然没有打消对和美佳代子的怀疑，不久之前，梅怡和的一个同伴发现关押和美佳代子的牢房是空的，如今和美佳代子又出现在牢房中，梅怡和只觉不可思议。云飞岳蒙在鼓中，相信和美佳代子不是日本特务，离开牢房之时数落了梅怡和几句。雪儿舅舅福叔被吴医生(程愫 饰)秘密软禁，趁其不备逃之夭夭，吴医生闻讯而至，出手杀害了福叔。雪儿担心吴医生伤害云飞溪，企图离开云家找云氏兄弟，吴医生抓回雪儿欲置其死地。紧急关头，梅怡和赶了过来，以一人之力对付和美佳代子以及吴医生。雪儿趁机带着云飞溪逃出云家，在路上遇到了坐车回家的云氏兄弟。 一行四人返回云家，和美佳代子已经离去，梅怡和死在了地上，脖子上插着一根毒针。云飞岳心痛无比，后悔当初没有相信梅怡和的话，未能早点看清和美佳代子的真面目，以至于害死了梅怡和。和美佳代子查出云飞岳将黄金藏在治铁厂，因担心打草惊蛇，和美佳代子不敢轻易行动，不料浅野立功心切，私自带兵赶到冶铁厂，却没有找到黄金。云飞岳已经转移了黄金，打算分成水路和陆路同时运走，达到迷惑日方的目的。已为日本人卖命的秃峰(郝率 饰)向和美佳代子通风报信，和美佳代子赏了解药给秃峰，为被注入毒药的秃峰续命。秃峰为了保命，固定向和美佳代子索要解药，他已是身不由已越陷越深。秦爷(陶慧敏 饰)协助云飞岳运送黄金，云飞岳暗中准备了大量炸药，他已经做好了与日军同归于尽的准备，如果黄金无法运走，他就引爆炸药炸毁黄金。
