秦爷(陶慧敏 饰)是日本人的眼中钉肉中刺，不幸死在和美佳代子手中。松下(郑晓宁 饰)将军提升了和美佳代子的官职，和美佳代子荣升中佐官职。镰仓曾在海上追捕运送黄金的云飞岳(徐洪浩 饰)，当时云飞川(赵荀 饰)在船上安置定时炸药，准确无误炸死了登船的镰仓。云飞岳与水易龙(周惠林 饰)谈起此事，推断和美佳代子知道海上有埋伏，故意派镰仓送死。黄金已经落入和美佳代子手中，她却迟迟没有转交给上级，由此说明她也想独吞黄金。水千机(侯杰 饰)看穿了和美佳代子的险恶用心，暗中送几个手下回老家，一旦自己遭到不测，几个手下就会向日方高层揭发和美佳代子私藏黄金。和美佳代子为了收买水千机，甘愿出卖自己的肉体，换来了水千机的满足，水千机以为自己征服了和美佳代子，却没有料到几个返回老家的手下被日方抓了回来。和美佳代子领着水千机到牢房看望一个叫阿宝的兄弟，逼迫水千机开枪杀掉阿宝，如果水千机抗命不从，和美佳代子就向上级揭发水千机想独吞黄金。水千机已是走投无路，为了自保，拿起手枪一枪结果了阿宝的性命。跟随他多年的阿宝，死在了他的手中，成了他的枪下亡魂。和美佳代子是云飞岳眼中的头号敌人，为了杀掉和美佳代子，云飞岳想到了一个妙计，将水婷婷(谢仙 饰)约到餐厅，假装与水婷婷一起吃水饺。在吃水饺的过程中，云飞岳与水婷婷耳语，将自己的计划说了一遍。他打算与水婷婷假结婚，欺骗和美佳代子。水婷婷深明大义，与云飞岳迅速办理结婚手续，两人结婚不久，水易龙变卖了大量地产，似是在进行不可告人的计划。和美佳代子迅速应对，没收了水易龙名下还未变卖的地产，阻止水易龙继续变卖大量地产。水易龙在江湖上摸爬滚打多年，料定自己的财产被日方没收，事先将一部份财产转到英国名下。日军虽然在上海权大势大，但不敢轻易招惹西方国家。
