宋瑾(王文娜 饰)临危不乱，走到台上，高喊打倒日军帝国主义的口号，被和美佳代子当场击毙。驻守在上海的国军残余力量与日军死战到底，云飞岳(徐洪浩 饰)带领一只部队守在一处废弃工厂，死死抵抗日军的进攻。日军装备充足，打得云飞岳为首的国军无还手之力，另一拔国军要三日左右才赶来支援，云飞岳犯了愁，担心抵挡不了日军的进攻。云飞川(赵荀 饰)带人送来了一车的水和食物，为云飞岳的部队提供补给，云飞岳与云飞川未及好好交谈，被日方发动的新一轮进攻打断。不得不把云飞川连推带拉送回车上，继续带兵与日军战斗。云飞岳带领国军拼死抵抗日军的进攻，和美佳代子携带狙击枪深入战地，藏在暗处瞄准了指挥战斗的云飞岳。在和美佳代子眼里，云飞岳是一只未经训服的雄鹰，和美佳代子狠不下心杀掉像云飞岳这样优秀的人才，悄然离去，返回松下(郑晓宁 饰)将军身边，在松下将军面前评论英勇善战的云飞岳。松下将军也是爱才之人，云飞岳能得到和美佳代子高度赞扬，自然有其过人之处，松下将军允许和美佳代子暂时不杀云飞岳，换而言之，日方如能收降像云飞岳这样能征善战的人才，将会极大提升日方的战斗力。 云飞岳带领国军抵抗日军的进攻，日军向云飞岳领导的部队发动一次又一次进攻，云飞岳指挥完一场战斗，收整装备，做好下一轮抵抗日军进攻的准备。下属云高像是有难言之隐，迟迟没有跟随众人行动，云飞岳产生了好奇心，盘问云高为何变得婆婆妈妈。云高一脸为难向云飞岳说出了原因，原来他的妻子马上就要生孩子了，他虽然知道临阵退缩违反了军矩，但非常想回家看望妻子。云飞岳弄清了云高即将当父亲了，非常爽快的同意云高回家一趟。云高以为自己说出原因会遭来一顿训斥，他没有料到云飞岳如此通情达理，当即谢过云飞岳离开战场往家中方向赶去。
