日寇开始进攻南京城，张权(郭金 饰)为保证罗翰升人身安全，对寿宴酒店全面封锁，罗翰升面对空荡荡寿宴，十分伤感，大发雷霆。罗也夫(田牧宸 饰)在寿宴上突然向沈安茹(冯静 饰)求婚，沈安茹恼怒不已，甚是尴尬，罗也君(高钧贤 饰)再次劝说父亲前往延安，被毫无政治观念的罗也夫听到，不满地跟大哥争执，沈安茹赶紧从中调解。张权断断续续听到，怀疑罗也君和沈安茹是共产党，强行押解他们前往重庆调查，不料日寇特工发动袭击冲进宴席，刺杀罗翰升，罗也君和张权联手击毙日寇特工。张权带领前来接应人押解罗翰升等众人前去机场前往重庆，途中遭遇日寇战斗机轰炸，机场被炸毁，张权失踪，众人不得不返回罗府。日寇攻进南京城，罗翰升为救罗也夫腿部炸伤，罗也夫替父亲去试验室销毁重要数据资料。日寇在南京城烧杀劫掠无恶不作，罗翰升托付罗也君把罗也夫赶紧送出南京城。罗也夫临上船前看到被日军飞机炸死而失去父亲的女孩，触景生情，想到家中生死未卜的父母，毅然返回家中。日特假扮流亡学生拜访罗翰升，被罗翰升识破身份，日特图穷匕首挟持，罗也夫开枪将俩日特击毙。
