留在镇上的顾世民(张嘉 饰)和老巴断定日寇会来偷袭，劝大家上山躲避，百姓们不相信。顾世民只得用学校的孩子被挟持欺骗西碚镇百姓上山寻找。沈安茹(冯静 饰)找到酒醉的小老大(宁丹琳 饰)，还没来得及离开西碚镇，坂田已带领日寇杀进来，沈安茹将小老大藏匿起来，自己引开日寇士兵。日寇围追堵截沈安茹，沈安茹无路可逃，纵身跳进房屋坍塌的熊熊大火中。坂田遍寻西碚镇毫无收获，突然接到佐藤电报，得知西碚狼队伍偷袭北山机场去了，立即带领日寇士兵紧急回援。百姓躲过一劫，下山回到西碚镇，顾世民遍寻沈安茹不见踪影，小老大为自己的行为愧疚，误认为嫂子被大火烧死，放声痛哭。这时管家回来，让大家在房屋坍塌的水缸中找到了昏死过去的沈安茹。顾雅欣(叶童 饰)带着大部队押着丸子，长驱直入来到北山机场，逼迫佐藤交换人质，佐藤知道机场兵力空虚，担心坂田赶不回来，给罗也君(高钧贤 饰)注射“觉醒剂”后，同意交换人质。顾雅欣等人带着被佐藤注射了毒品的罗也君火速撤离。半路处，罗也君断断续续拼命阻止，罗也夫(田牧宸 饰)明白了哥哥的意思，推断坂田将在他们回去的途中伏击，立即绕道30里避开，大家顺利回到了西碚镇。顾雅欣看到硝烟弥漫的西碚镇，方才知道自己误会了共产党，对儿子顾世民刮目相看。罗也君体内“觉醒剂”发作，被折磨得死去活来，沈安茹无奈给他注射了镇静剂才暂且平静下来。顾雅欣看着沉沉睡去的儿子，回想着多年来生死离别，泪水忍不住地落下。罗也夫看到沈安茹，心如刀割，情不自禁跟着沈安茹出去。
