进了山后部队在村庄里暂时安顿下来，杨彪(吴其江 饰)要摸摸周围情况，靳继忠让张抗(林江国 饰)陪着前去。王师长派了焦大胡子陪着葛薇(衣珊 饰)查看勒团的情况，发现了步兵炮发现了80多具尸……士兵在村子里用钢打大刀做武器的时候桥本已经订制的计划，准备继续追赶这支川军和另一支联队进行前后夹击。杨彪和张抗在探查时发现鬼子的部队过来了，两人赶紧回去报告，靳继忠下令带着乡亲一起往山上撤。 张抗的连队和鬼子的松本联队遭遇，靳继忠带上山后杨彪来找张抗让一起上山。队伍碰到了鬼子的装甲车，杨彪主要要炸掉装甲车让张抗掩护。靳旅的任务是在大洪山拖住桥本旅团，张抗在思考过后提出自己的意见，张抗提出尖山咀才是狙击桥本的最佳地点，大洪山的山势根本不适合伏击。张抗要和桥本打场心理战。靳继忠很同意张抗的想法。 杨得贵当上连长莽娃只是排长心里不服还和吴天禄发了脾气。 张抗带着战士监视着桥本的一举一动。莽娃因为白天看到街上一个女人入夜要强奸人家，被赶来的李波阻止。李波以此威胁莽娃要监视张抗和各个长官的一举一动，包括葛薇。 李波让莽娃到张抗的房间偷偷拿出张抗平时读的书和笔记。莽娃小心翼翼的偷出来后李波只看一眼便让莽娃送回去。
