日军空军袭来，鬼子又上了城墙，勒继忠让守护自己安全的杨彪(吴其江 饰)立刻带人前去。东门，北门皆已经失守，勒继忠带着仅剩的人冲去保护师部。桥本已经站在城墙上指挥，张抗(林江国 饰)和杨彪已经守不住边打边撤。鬼子已经看到了死字旗。勒继忠让师长率部队突围，师长没有同意但被勒继忠下令被战士押走。张抗见师部危险让杨彪立刻去支援师部自己和葛薇(衣珊 饰)带人顶在前面。杨彪腿部中弹，但在这个时候杨彪只是拿布绑上自己的伤处。杨彪安装炸药到了夏之悦(石安妮 饰)那，杨彪告诉夏之悦30分钟后无论离不离开都会引爆。整个城内战斗无处不在，长生和桂芳相遇到了。长生正在要干掉一个鬼子的狙击手。桂芳见到长生危险竟然一个人跑去杀鬼子，桂芳干掉狙击手时发现桂芳被两人个鬼子拖走，长生为了救桂芳身中一枪。杨彪遇到了鬼子的炮兵，杨彪倒在敌人的炮火下。鬼子也同样闯了夏之悦的手术室，夏之悦把最后一颗子弹留给了自己。
