在酒馆的李波看到街上的莽娃，酒喝了几杯李波让莽娃告发张抗(林江国 饰)是共产党。何阴阳假装算命的混到桃花坞联系上了皇协军，皇协军的一个军官表示愿意配合勒旅在后天一同造反。勒继忠还是有些担心这是一个套但也不愿放弃这个机会。鬼子再次侦查了红枫口后决定再次攻打。桥本就是要打个出其不意，认为勒旅想不到他会再次打回来。在勒旅去攻打桃花坞时桥本的部队也出发了。在皇协军的配合下吴天禄很轻松的带人进入到桃花坞，里面打起来后张抗便带人从外面开始进攻。鬼子唯一一个防守点被和尚拿下，鬼子干掉了杨得贵不忍心杀掉鬼子的娃娃，抱了回来。葛薇(衣珊 饰)听说抱了一个孩子回来也过来看望，黑娃从后山找了户有羊奶的人家把孩子抱了过去。张抗看着葛薇表示她这时候看着像个女人。勒旅还沉浸在桃花坞有胜利时鬼子已经摸上了红枫口并且拿下了守卫。通讯被切断勒继忠让通讯班跑步通知各营撤退到山里。在撤退的余中葛薇和李波遇到了鬼子，葛薇在摔倒后李波不顾葛薇死活自己跑了。到了安全地点李波自责把葛薇一个人扔下狠狠的抽着自己，李波一直喜欢葛薇但在生死面前李波怂了。张抗在知道葛薇遇险后让吴天禄带人先撤，这时的葛薇被鬼子抓了起来正受着侮辱。张抗和杨得贵找到葛薇时葛薇已经被侮辱，两人杀了两个鬼子。葛薇很激动要自杀。
