金局长(刘交心 饰)在了解到联盟纱厂是因为给国军做军服才惹恼佐藤(徐少强 饰)一伙后，民族热情被激起，毅然站到许砚浓(刘永 饰)一边，对佐藤要治理方家的要求置之不理，佐藤威胁要以自己的方式解决。 佐藤向方家提出要与之进行比武挑战，落败一方要抬着龙头送到得胜一方的府上。方志雄(孙岩 饰)为保全方家颜面，无奈应战。 佐藤和方家都在研究如何比武布阵，双方都认为陈真(陈小春 饰)定会上场参加比武以对付柳生。方志欣(董洁 饰)怕许燕如听比武的事情无聊，把她带到了自己的闺房，两个女人都在为自己的感情、婚嫁的事情烦心。 柳生因不想与许、方两家结仇，而拒绝佐藤参加比武。与此同时，陈真也因不想惹麻烦而拒绝参加比武。 渡边派来千代(唐一菲 饰)监视佐藤的工作，并在无意中猜到陈真的真实身份，千代马上去上海找人回北平指认陈真。 佐藤因恐陈真出马造成自己在比武中落败，指使浅见泽(金鹏 饰)撞断了方志雄的一条腿。这加深了许砚浓对东洋人更深的仇恨，强令燕如不能再和柳生交往，受到打击的柳生在气愤中主动要求参加比武。
