志威陪姐姐看过学校选址，志欣满意，志威很快将地方买了下来。陈真(陈小春 饰)依旧对志威充满怀疑，志欣要陈真别太偏见。 福威武馆重新开业，志欣将馆主让给了志威，陈真所带方家老武师同志威由上海带回武师两端排开，壁垒分明。开业之日，全市名流包括佐藤(徐少强 饰)等日本人均道贺。志威致词很不客气，又命手下祖康现场表演，祖康招招狠毒。 燕如告诉父亲志威和日本人关系不一般，许砚浓(刘永 饰)不听柳生转告之话。燕如欲告父亲自己怀孕一事不得。 志威很快令上海带来的新武师全部接替曾经的纱厂护卫队，老武师们不解不满，许砚浓也十分不安。 志威带陈真和自己的老板——千代(唐一菲 饰)见面，千代提出无偿帮陈真建起精武会。志威努力劝陈真答应，陈真不从，并将武馆总教头辞去。志欣不信志威投靠日本人，对陈真所言和辞职的举动十分生气。志欣去武馆找志威询问，志威说陈真诬赖，要姐姐相信自己。 燕如的包袱在街上被抢，志威很快原封帮她找回，许砚浓和燕如很惊讶。许砚浓对志威越发看不明白，不过还是邀请他参加周末燕如的生日派对。 志威到冯满处收购其在联盟纱厂15%的股份，冯满当然不屑一顾，严词拒绝。
