方志威(刘子豪 饰)侥幸逃走。 许砚浓(刘永 饰)主动对陈真(陈小春 饰)说要为他和方志欣(董洁 饰)保媒，正在陈真和方志欣谈论这件事的时候，方志威来到他们面前寻求帮助。在紧急讨论后，他们决定把方志威当晚由水路送出北京，不想，方志威在船上遭遇浅见泽(金鹏 饰)等人的袭击，最终身亡，方志欣等人目睹了这一过程，悲痛不已。 陈真请求金局长(刘交心 饰)主持局面，但此时的北京城已经因日本人即将到来的袭击而人心惶惶了，金局长自然不肯出面解决。方志欣孤身去刺杀佐藤(徐少强 饰)为弟弟报仇，被陈真拦了下来。志威的灵堂上，除了金局长之外，无一人祭拜，志欣很是感伤。武馆维系艰难，同样处境不佳的许砚浓送来些钱，志欣感激收下。北平城中官富纷纷准备出逃，陈真要用日本人对付志威的方式佐藤，金局长告诉陈真佐藤会在第二日独自出门。 陈真迅速解决长谷川，冒充司机劫持佐藤，不想佐藤跳车，陈真只好懊恼离开。 佐藤大怒，到金局长处大闹，金局长无奈只好陪佐藤等到方家同陈真对峙。方家众人均作证陈真一天未曾离开武馆，不可能行刺佐藤。金局长在佐藤的威逼下，要强行带走陈真，路大安阻拦。志欣带着龙师长及时感到，将陈真大安救下。龙师长却接到军部急电，日本人进攻卢沟桥正式向我军开战了。 佐藤愤怒得回到道场，接到日军开战军报转而大喜，要好好在城中大干配合军队作战。 学生正在为军队募捐，柳生却在旁边卖剑，大安经过看到，将柳生的剑买下，大家知道柳生和燕如生活窘迫。柳生给儿子和燕如采买了东西高兴得回家给儿子过白天。许砚浓亦在思念着女儿和外孙。 燕如为柳生买了两把竹剑，柳生高兴，燕如昏倒。
