回到南充后张澜得知杨森(王岗 饰)(王岗 饰)的部队驻节此地，他比当年的晏弘还歹毒，而且巧立名目征税。百姓苦不堪言。张澜就任南充中学校长后，宣扬民主、自由。杨森大为不满，七姨太(李娜娜 饰)献计，扬森的请柬送到学校。 蒲英(王雪菁 饰)(王雪菁 饰)、周锋阻止这场鸿门宴。张澜却赤脚赴宴，试图想说服他。取消派在百姓头上的苛捐杂税，结果张澜在宴会上让杨森下不了台。 刘文辉(仇小豹 饰)被刘湘(王跃进 饰)打得节节败退，请张澜为其说情，张澜不计前嫌，向刘湘阐述了现状，如他吃掉了刘文辉，蒋介石势必借他两一死一伤入主四川，刘湘如鹈鹕灌顶。蒲瑛等人救了受伤的共产党员，张澜得知后，施以援手，安排他们在学校当教员。 杨森虽得到情报，但苦于无证据，只得派特务、暴徒去学校捣乱，想逼张澜辞职，但张澜不畏所惧，并亲自给同学讲课。张澜得知二儿子张崿(戴慧康 饰)在法国马塞被国民党特务杀害，悲痛欲绝。蒋介石想入川主政，刘湘十万火急地请张澜想办法。
