张澜决定助他一臂之力，出川联络西南方面的军阀一起反蒋抗日，以此保住刘湘(王跃进 饰)在川的军政实力。杨森(王岗 饰)(王岗 饰)要诱歼仪陇的红军，张澜以他的名义借商会的车通知红军转移，杨森以此为借口要抓捕张澜，中共地下党于震江连夜把张澜送到了重庆。 蒋介石委任刘湘为四川剿匪总司令，刘湘与红军开战，结果大败，同时四川遭遇洪灾，刘湘提出辞职。张澜严词劝说刘湘不能辞职，并要他亲自到南京阻止蒋介石派军队入川。 蒋介石同意不派军队但要派参谋团，说不干涉军政。当他的别动队入川后却干涉军政，培养亲蒋势力。杨森主动请战出川追击红军主力，私下却与红军协议，朝天防枪主动让行。共产党廖玉碧和红军的一支掉队伤病队伍被扬森的部队杀害了，杨森以此编造战报给蒋介石，竟然得到嘉奖！
