川军的勇猛使得日军不得不称赞:中国的草鞋兵太厉害了!扬森在沪凇战役中战功卓然。刘湘(王跃进 饰)却积劳成疾。蒋介石趁刘湘生病,分化了刘湘的集团军,并解除了他的指挥权。 张崿(戴慧康 饰)肺病严重,住进了医院,张澜无钱付庞大的医药费,正当一筹莫展时,各方军政要人争着帮助张澜。刘湘气病相加惨然去逝。张澜在他的追悼会上悲声痛哭,吟诗哀悼。不久,张澜的爱子张崿也去逝了。 张澜与黄炎培抵达武汉参加参政会,他们拜见了中共代表周恩来先生,商量团结抗战的主张,并答应在重庆给他们找落脚处。在武汉街头,张澜看到民众自觉捐钱买飞机支援抗战,大受感动,将儿子乔蔷兜里的钱也搜刮出来捐了。 蒋介石决定自己兼任四川省主席,却被张澜阻止。张澜和梁漱冥在南充看到军队乱抓壮丁后,决定提出《改善兵役实施办法案》 。