焦淑清(赵子惠 饰)不断地向耿三表示和解，也时不时地发作，表现出对日军的仇恨和对汉奸的仇恨。对十三省的身份掩护和土匪行为也经常闹出些误会和敌视。 渡边决定利用欲重振北胜帮的李季(王伟光 饰)大做文章，想在土匪之间找到能为日军占领看家护院的狗。渡边知道，如何对待参加过抗联的李季，这很重要。 在宴会上，渡边向大家引见了李季，并宣布尽弃前嫌。见到了耿三，李季也不知所措。凭着对李季的信任，耿三主动搭桥，两人在众目睽睽之下，两人操枪对射，又拳脚相加，终于化险为夷，瞒过了渡边的眼睛。 渡边并没放松对粮食时间的追查，各土匪间的互相猜疑，为日军提供了真真假假的线索。耿三假戏真做，更是表现的敢作敢当，令渡边亦喜亦忧。 李季与耿三单独交心，耿三没看错李季，但是李季却看不透耿三。 渡边并不相信叶永年(刘向京 饰)，他命令高级特务警惕早就靠不住的叶永年，抓紧对中共组织的破坏和利用，首先要查清十三省的真实身份，意在加强对土匪的利用和对抗联的防范。 耿三经过认真分析，决心继续争取吴彪。耿三还是希望通过巴托大叔做工作。而此时巴托的养女白玉(杜若溪 饰)姑娘开始怀疑土匪耿三是杀害自己爹娘的凶手。
