由于有关东军的保护，日本开拓团的胆子越来越大。嚣张的气焰激起了强烈的民愤。十三省认为该趁机打击日本开拓团，以提高抗日热情。耿三约刘志(马东 饰)商量联合打开拓团，刘志欣然，并表示了对红枪会的轻视。 白玉(杜若溪 饰)要吴彪帮助打探十三省的由来。 耿三与志勇帮商定了打开拓团的方案。李季(王伟光 饰)瞧不起志勇帮的人品，拒绝了耿三的好意。 焦淑清(赵子惠 饰)对白玉与耿三的关系产生了怀疑。耿九打死了白玉的狗，白玉与十三省的关系更为紧张起来，巴托不得不制止了白玉与耿九的拼杀。但白玉的杀气和仇恨已越集越深。 对打开拓团的准备工作已就绪，耿三决定智取为主，以免死伤更多的日本平民。
