被小秀才(叶静 饰)“抓走”的孙嫂与刘署长见面，警觉的刘署长意识到组织内部可能出了问题。他要求孙嫂立即转移。 十三省知道了孙嫂下落，但等找到孙嫂时，已有人借十三省之名将孙嫂及孩子杀害。 叶永年(刘向京 饰)将耿三回獾子洞报告了渡边。渡边命令“不要动他”。 耿三答应焦淑清(赵子惠 饰)的要求，俩人拜堂，正式成亲。焦淑清认为两口子没有背人的话，她问耿三是不是耿殿君(赵恒煊 饰)，十三省到底是啥人时，耿三仍然没有说实话。 刘勇决心投靠日军，他假意带志勇帮的人给大哥报仇，并约十三省一起投靠抗联。耿三拒绝了刘勇的提议，对刘勇的行动产生了怀疑。杜国文(刘沙 饰)向叶永年表示要脱离十三省，叶永年却要求杜国文继续当十三省的老大，今后仍是朋友来往。 渡边要求雪狐狸紧紧盯住十三省，不能依靠叶永年。
