八路军和日本皇军展开激烈的对抗，双方死伤惨重。宫本浩二(胡高峰 饰)下令用炮兵坦克重火力攻击，准备一举消灭八路军。民兵队赵震天(王新军 饰)决定身先士卒，在铁匠(尹泽强 饰)、憨子(李冲 饰)、跑得快和结巴等人的火力掩护下，亲自去炸毁了日军的坦克。在赵震天的带动下，八路军成功击退了日军。赵震天带着自己的民兵队准备回总部接受命令。 就在宫本浩二与八路军战斗的过程中，马家寨的马大烟枪带着土匪武装偷袭了平谷县，成功抢走了日军的武器库，并成功解救了被日军关押的人。回寨后马大烟枪十分开心，便要求自己的妹妹马飞燕(宁静 饰)和秀才订婚，秀才向马飞燕表达自己的爱慕之意，吓得马飞燕离寨出走。 八路军得知日军准备进攻团部指挥所，便派赵震天等人在通往指挥部的必经之路的地方埋设地雷。但是在埋设过程中，被日军发现。日军便准备袭击赵震天等人。碰巧被马飞燕撞见，并鸣枪示警，双方发生激烈火并。在赵震天等人和鬼子激烈的火并中，苏小山不幸牺牲。赵震天主动承担责任，并掩护团部撤退。
