正午，日本兵距离平谷县城还有十里，进入了第一道防线。突然爆炸的地雷声惊吓到了他们。吉田冈夫认为用工兵组排雷实在太久。在宫本的建议下决定用坦克排雷。刘运果(韩张 饰)带人干掉了坦克后的日军，报废了坦克，但日军并气馁，继续使用坦克排雷。经过了七辆坦克的排雷，日军趟过了雷区，来到第二道防线。 这时，穿着旗袍高跟的马飞燕(宁静 饰)也赶来要一起参加战斗。 日军数次进攻未果，白二狗(唐宁 饰)建议休息一夜再进攻。夜间，赵震天(王新军 饰)等人偷偷再去埋雷，被白二狗发现。这行为使得吉田冈夫震怒，要求第二天早上必须突破防线。第二天，两方又开始了激烈的战斗，因为久攻不下，吉田冈夫在白二狗和宫本的建议下使用了飞机轰炸。飞机到防线上空时，独立连的子弹也不够用了。他们插上刺刀，准备跟敌人一决生死。在飞机的轰炸下半斤牺牲了，赵震天也陷入险境，赶来的马飞燕救了他，但自己却被日军的刺刀刺中。正当独立连陷入绝境时，受命的齐大胜赶到，救了他们，并一起撤退到城里。 赵震天抱着马飞燕回到城里让晓兰救治。在病床上，赵震天对马飞燕说出了心里话，马飞燕缓缓清醒。但她的的状况依旧十分不好。晓兰、刘运果建议就在当夜让赵震天迎娶马飞燕。兵临城下，赵震天很犹豫，但众人都同意这个决定，让他放心迎娶马飞燕。此时。日军也在为攻击县城想着办法，希望借助白二狗里应外合快速攻下平谷县城。
