结果半路碰到小日军调戏孙淑珍(郑媛元 饰)，当即拔刀相助，解决掉两个小日军。不巧碰到日军巡逻小分队，赵震天(王新军 饰)等人见势不妙逃跑。 赵震天误打误撞躲进马飞燕(宁静 饰)家，发现他认识的马兄弟竟然是女人。没来得及惊讶，日军就追了过来。马飞燕帮其藏进衣柜，躲过日军的追捕。赵震天深知此处不能久留，决定自己引开日军，让马飞燕躲过一劫。 陈水清去跟孙淑珍表白，被孙淑珍骂了出来。嘎子以为陈水清欺负他娘狠狠地咬了陈水清。陈水清从孙淑珍家里出来发现有人跟踪，装作一副要强抢民女的架势，扬言一定要得到孙淑珍。 白二狗(唐宁 饰)拜访骆县长打探陈水清的事，骆县长让他留下来喝酒，两人相谈甚欢。骆县长要白二狗帮忙，希望皇军不要插手赵震天的事，他要亲手抓住赵震天。骆太太趁骆县长喝醉勾引白二狗，白二狗被骆县长醉酒呓语吓到，赶忙逃走。小野(朱瑞祥 饰)得知刘运果(韩张 饰)送货回来，串通麻四在刘家围剿刘运果。此时赵震天也躲进刘家，碰到同样躲起来的苗三妹。刘运果带回来的人死伤大半，再战下去也是全军覆没，只得带着剩下的兄弟们先逃出刘家。 小野带队围击鸿运行。刘运果受重伤，晕倒在地。赵震天和苗三妹经过几番惊险追打后假扮日军，准备跟在日军队伍后面混出去，却差点被铁匠(尹泽强 饰)等人当成日军杀掉。
