国军小队知道想要突袭十二支队司令部的计划已经失败，但既然已经进入根据地就必须要所有行动，带着人闯进了赵志毅(刘小锋 饰)的营区，杀了教导员等人。余东风(张笑君 饰)追到国军小队，正准备开战时，赵志毅赶到，但由于日军火力配置太强加上地形优势，一直冲不上去。赵志毅派出神枪手王瞎子干掉了日军两个机枪手，赢得了冲锋的时机。赵志毅得知这群日军是因为余东风进入到根据地，杀了余东风的心都有了，贺司令撤了余东风的职，关入禁闭室。左竹真一(罗康 饰)虽然计划没有得逞但是他还是拿到了十二支队新的地址，重兵围剿，十二支队连夜部署转移。余东风被拉出禁闭室跟着后勤部队转移，路上遇到一股日军，双方展开激烈的对战。
