新九团日军发生惨烈血战，阵地数次易手，战斗中余东风(张笑君 饰)和赵志毅(刘小锋 饰)紧密配合，各自发挥自己的优势，让左竹真一(罗康 饰)的每一次进攻和计谋都受挫。苏小菊(张铎 饰)收到余东风正跟左竹真一作战的消息，连夜带着队伍赶到，苏小菊埋怨左竹真一不通知他，提出想参战，结果左竹真一却觉得苏小菊的手下参战只会捣乱，派他们去外围警戒和守护弹药库。左竹真一眼见消耗战不能这样打下去，八路军的增援部队虽然被自己兵力挡在外围，但再打下去只会让自己的兵力减少，左竹命令撤退，但实则想等余东风等人打自己的后卫部队时，将其包饺子，余东风等人本想打击左竹的后卫部队，并且抢下日军的有利地形，但没想到刚冲上去就被左竹的炮火围攻，死伤无数，就在一枚炮弹打来时，赵志毅推开余东风，被炸死，余东风悲痛万分。苏小菊在一群八路军的尸体里仔细辨认是否有余东风的尸体，发现没有，不过让左竹高兴的是新九团团长已被击毙，左竹派人给余东风送了封信，告知可以前来军营祭拜赵志毅。
