小凤(梦楠 饰)从左竹真一(罗康 饰)那里得知余东风(张笑君 饰)还没有死，但左竹想用她来引出余东风的计策，被小凤骂的狗血淋头，就在被日军押上车的时候，高萍(牛丽燕 饰)出手相救，但最终势单力薄，高萍和小凤都受了伤，小凤眼见势必逃不出去，服毒自杀，高萍含泪离开。左竹真一大怒，斥责赵德荣(李飒 饰)，正想弄死赵德荣时，苏小菊(张铎 饰)请左竹到家，左竹真一来到了苏府，意外的发现苏小菊抱着一堆女人饮酒作乐，苏小菊对小凤的死表现的满不在乎，苏小菊告诉左竹真一，那天他骂醒了他，他这才活明白，有那么多钱应该及时享乐，只要有钱和有权力，女人随时都会有，左竹真一表面上很赞同苏小菊，但依旧不相信他。苏宅办丧事的那天，高萍悄悄的混进了苏宅，伺机刺杀苏小菊，但高萍的刺杀还是失败，齐蛤蟆(齐冰 饰)带人将高萍制服。余东风回来部队之后一直想着如何击败左竹，但左竹一直在龙口待着，不好打，所以决定先端掉一个日本人重要的交通枢纽上的炮楼，这样引得左竹出来，将其消灭。但打完后，左竹那边根本没动静，余东风很生气，但二杆子(马驰 饰)随后说的一句话提醒了他，决定直接打龙口，命令部队练习攻坚战术。
