柳叶飞(杨恭如 饰)十分同情小梅的不幸遭遇，柳叶飞和小梅认作姊妹。 林宗昌找到柳叶飞，带着他和自己最信任的于伯相见。柳叶飞得知自己还有一个妹妹，和自己长得一模一样。 林宗昌将义和堂正式拜托给柳叶飞来管理，他让于伯来协助柳叶飞打理堂里的事务。柳叶飞见到多年未见的于伯，泪如雨下，她表示自己一定不会辜负师父的信任。 伊藤下令让美惠子尽快找到孤鹰，并授意她将抗日势力一网打尽。 梁超书记让柳叶飞证明自己不是汉奸，柳叶飞提到的证人是马老板。日本人要抓捕马掌柜。马掌柜及时逃脱。 鲁汉和黎笑天迟到一步。柳叶飞被当做是汉奸嫌疑人，被看押起来。当柳叶飞的地下党身份明确后，因为她暴露了马掌柜的身份，被警告处分。 军统在破译日本人的密码，一直暗恋林少锋(何政军 饰)的冷月趁机表白自己的爱情。林少锋分析出日本人故意在放烟雾弹。 日本人也开始怀疑自己内部有共产党的奸细。美惠子的母亲笠原让美惠子离战争越远越好。 伊藤和安森来请求日本将军派兵清理中国居民。 马掌柜在教堂里做神父，用这种身份作为掩护，这里成了中共的新的联络点。柳叶飞来看他，并领取了新的任务。 日本特使松本将要在花溪山庄有宴会，中共地下党和军统同时决定利用这个机会采取行动。柳叶飞和小梅巧妙地混入花溪山庄。
