大队的日本兵包围过来，柳叶飞(杨恭如 饰)、黎笑天与日本兵展开了激烈的枪战。 一直在秘密实验室工作的渡边博士患了重病，他遇见了柳叶飞，误以为是美惠子，柳叶飞将计就计，柳叶飞将渡边作为人质，顺利脱离险境。不过黎笑天不幸落入日本人手里。 柳叶飞着急地打听黎笑天的下落。柳叶飞和鲁汉、小梅商量对策，她决定绑架安森。 柳叶飞带着大家埋伏在街头，伏击安森，他们成功地俘虏了安森。 鲁汉审问安森，安森拒不配合。 柳叶飞提出用安森交换黎笑天，美惠子同意。在桥上，双方互换了人质。 伊藤抓住了林少锋(何政军 饰)，他告诉美惠子自己要趁机除掉柳叶飞。 美惠子给柳叶飞打电话，告诉她日本人要枪决林少锋，她说自己可以配合柳叶飞一起劫法场。 鲁汉等人都认为这是个圈套，不能前往，柳叶飞决定只身前往。 在执行枪决的地方，林少锋的几位同事被先后枪决，他们顽强地反抗着，柳叶飞抢过日本人的摩托车，用精准的枪法击毙了日本兵，劫走了套着头套的“林少锋”。假冒的林少锋与柳叶飞展开搏斗，柳叶飞知道上当，跳水逃走。 伊藤指责美惠子办事不力，趁机占有了美惠子。美惠子用这种方式使伊藤同意给林少锋自由。 美惠子再一次哀求林少锋为日本人做事，林少锋断然拒绝。 中枪的柳叶飞苏醒过来，她非常关心林少锋的处境。 林少锋来义和堂寻找柳叶飞，却发现这里被贴上了封条。林少锋非常思念柳叶飞。 小梅和于伯化妆成乞丐，他们伏击了美惠子，鲁汉开车假装搭救美惠子，美惠子被活捉。 绝望的林少锋来到教堂祈祷，小梅化妆成修女找到了林少锋，她引导林少锋与柳叶飞重逢。 柳叶飞正式要求林少锋加入中共，林少锋有些犹豫，柳叶飞提出大家可以合作，林少锋欣然同意。 林少锋前去参加安森的生日宴会，伊藤、井上得知饿蟒行动的材料就在安森的家里，他们也赶来行动。 柳叶飞化妆成美惠子，她与伊藤跳舞，林少锋拉下电闸，现场一片混乱。柳叶飞趁乱进入安森的书房。 电源恢复，伊藤告诉安森，有人要偷走藏在安森家的饿蟒行动的资料。安森不同意伊藤搜查，自己去检查书房。 安森检查秘密文件，被柳叶飞打晕，柳叶飞终于取得了秘密文件。伊藤和井上赶到楼上，化妆成美惠子的柳叶飞假装和林少锋刚刚亲热完毕。
