江涛(马东延 饰)、鲁汉要处决黎笑天，他们将黎笑天押到隐秘的地方，想杀掉黎笑天。眼看黎笑天性命不保，柳叶飞(杨恭如 饰)赶到，要求亲自处决黎笑天为师父报仇。江涛不太相信柳叶飞会亲自动手。柳叶飞对黎笑天开枪，黎笑天应声倒地。江涛假意安慰柳叶飞。 众人走后，柳叶飞搭救了黎笑天，原来她利用自己的枪法故意射偏了子弹。柳叶飞抓紧找医生来抢救黎笑天，黎笑天转危为安，柳叶飞偷偷将黎笑天藏起来，外界都认为黎笑天已经死亡。 李刚向江涛提供了假情报，谎称把黎笑天埋在了法租界的墓地里。井上也来找到李刚，李刚的话如出一辙。 美惠子继续向李少锋发动爱情攻势，林少锋(何政军 饰)疲于应付，他想摆脱美惠子的进攻，但美惠子不放弃。 黎笑天十分委屈，他想证明自己的清白，柳叶飞劝黎笑天好好养伤，柳叶飞悉心照顾黎笑天，黎笑天还像以前那样深深爱着柳叶飞。 战争的局势有所变化，国民党的形势好转，刁雄后悔没有投靠蒋介石，他决定进一步和柳叶飞对着干。 李刚和小梅带人趁着夜色、抢了刁雄的汇源钱庄。钱庄的伙计报告了刁雄。巡捕房前来查案。 柳叶飞化妆潜入军火库的医院里，她发现了一些神秘的尸体。日本兵发现了柳叶飞，柳叶飞施展武功，顺利离开。 孤鹰开始行动，伊藤要求美惠子将注意力从柳叶飞身上转移到柳叶飞身上。 巡捕房抓住了李刚，严刑拷打。柳叶飞得知消息后十分焦急。
