赵二业企图杀了芷兰为自己的黑蛇报仇，芷兰也不敢示弱。阿福(李红陶 饰)和农劲荪在楼上看到两人的打斗非常的激烈，眼见芷兰不是赵二业的对手。农劲荪让阿福去帮助芷兰，自己去吸引赵二业的注意力，他们成功逃脱了赵二业的追杀。在牢房里俞洪水(计春华 饰)让霍元甲(李浩轩 饰)出手打自己，霍元甲担心众人笑话自己的功夫就连三脚猫都算不上。通过霍元甲的出招俞洪水发现他是练武的胚子，他在牢房里指点霍家兄弟练功，看守训斥他们半夜不睡觉，俞洪水让免费他学习功夫。彭彪带着想众人道客栈查案，捕快告诉他一共死了两人，女掌柜是被功夫了得的人伤害的。农劲荪和芷兰等人下楼，彭彪询问杀人案和他们的关系以及霍元甲的下落。农劲荪告诉向他如果不知道霍元甲的下落说明他就不该知道。芷兰让彭彪的手下先出去自己告诉他，捕快们出去后芷兰用刀挟持了他。霍元甲在牢房里练习扎马步，俞洪水认为他的基本功不行手上无力，如果要练好基本功需要五年的时间。霍元甲认为五年的时间霍家都已经家破人亡了，俞洪水让他一定要想到新的招式，并且一定要攻击对方时一定要有防卫。彭彪颠倒黑白告诉众人县令(巩汉林 饰)今早上休书一封到天津去了，而且他要抓住所有人领赏。众人不相信他说的话，农劲荪认为不能放过彭彪。芷兰决定让彭彪把所有人带进大牢，彭彪帮助他们劫狱，自己先回牢房安排。县令给刘捕快用刑，刘捕快希望他能饶了自己的性命。县令给他说了一个办法，把祸端从自己的头上引开，既不得罪江湖也不得罪王法。霍恩第(徐少强 饰)带着家人到了盘山一线天客栈，客栈是良心客栈酒水自取。霍恩第让他们手下阿三勘察情况，阿三发现整个客栈空无一人，房屋却有被损坏的地方。霍恩第知道后到处查看情况，霍母隐隐的有一种不祥的预感。霍恩第让众人安心的住在这里，一会儿的时间鲍眼人(张继南 饰)和刘黑山带着杀人来了，鲍眼人告诉他们杀掉霍家人的奖赏，刘黑山让鲍眼人把霍恩第留给自己。刘捕快杀了狱卒，他跪在霍家人的面前赔罪，并且要救他们出牢房。霍元甲不明白他的意思，刘捕快解释县太爷已经给天津府谢了撤诉状，一般一个月是不会回复的，即使回复了可能是重审或者维持原判，如果别人在天津府用钱买通，天津府就会判有罪。霍元甲询问他为何要救自己，刘捕快说霍恩第目前被一群杀手围攻，自己已经走投无路了，只有跟着霍家才有出路。俞洪水相信了他的话，跟着他离开了牢房。芷兰和农劲荪带着展鹏进了牢房，阿福守在牢房外面。三人却被彭彪的引君入瓮算计了。
