霍恩第(徐少强 饰)和刘捕快看着俞洪水(计春华 饰)教儿子练武，霍元卿不是俞洪水的对手被打败，霍元甲(李浩轩 饰)处于劣势被打倒在地上。俞洪水骂他就连木头都战神不了如何战神敌人，霍元甲马上借力打力。刘捕快下楼看到阿福(李红陶 饰)正在练功，阿福让他教自己功夫。刘捕快要求阿福给点好处，阿福决定自己练习。芷兰见到霍家三兄弟均被俞洪水打败上前请求学习武艺，俞洪水认为自己教的那些都是狠招不适合女孩子学习。芷兰告诉他自己报仇，俞洪水转身离开，她出招攻击俞洪水，俞洪水向他指点下一些招式。霍恩第把霍元甲叫到房间里，霍元甲向他展示最近学习的招式。霍恩第看完后让霍元甲把孩子们叫到院子里看看什么才是真正的迷踪拳。他告诉孩子们自己本来希望孩子们过上安定的日子，谁知道发生了这样的事情，大家要一起承担，孩子们告诉他自己是霍家的一员愿意一起承担。霍恩第教授孩子们霍家拳，刘捕快和芷兰看着霍元卿和霍元甲兄弟对招，感叹霍元甲是练武的胚子，霍恩第念完霍家拳的口诀让孩子们好好的练习。刘黑山和鲍眼人(张继南 饰)等杀人也躲在山洞里练习武功，黑痣脸让刘黑山陪自己喝酒，刘黑山非常不屑的打翻了酒罐。鲍眼人发誓一定要杀了霍恩第为父亲报仇。俞洪水再一次指教霍家兄弟武功，霍元甲和霍元卿两人一起攻击他，霍元甲活学活用打败了俞洪水。俞洪水感叹姜还是老的辣，霍恩第的拳法的确比自己的厉害，他让霍元甲继续向霍恩第学习。霍恩第让霍元甲要懂得以柔克刚，功夫是用来征服别人不是用来杀人的。黑痣脸实在受不了众人躲在山洞，刘黑山也走出来说霍家人天天都在练功，大疤脸决定每天去骚扰霍家人让他们没时间练功。俞洪水告诉霍元甲两人见面就会交手，交手就会报仇，这样就会杀人。霍恩第和芷兰等人看着霍家兄弟比武，霍元甲出手狠毒。霍恩第再一次告诉他要用武功政府敌人，霍元甲面临两难的境地，他不知道应该相信霍恩第还是俞洪水的话。芷兰看到腊梅为霍元甲送去了衣服，霍元甲感谢腊梅的好意。芷兰走下楼告诉霍元甲自己当初的选择是对的，霍元甲认为当初自己是却接她的。芷兰询问他解决完这件事后的打算，到底是跟俞洪水闯荡江湖还是在家里。芷兰认为江湖是惊涛骇浪，官场是暗流涌动。这时埋伏在一边的杀手拐角光头兄弟冲出来，霍元甲被拐脚光头打败，他想起俞洪水说过江湖险恶以及拐脚光头曾经对自己的羞辱出手打死了他。霍恩第询问霍元甲为何战神了他，霍元甲回答自己是起了杀心。俞洪水霍恩第对于他杀人各执一词，霍恩第内心更加彷徨，霍恩第告诉众人接下来会有更多的报仇。
