薛二和马三(大宝哥 饰)爷到苇子坑工人驻地接陈大(徐忠信 饰)，陈大吩咐手下的人把这打扫下，千万别落下把柄到时候官府找麻烦。、阿福(李红陶 饰)在街上找活干，霍元甲(李浩轩 饰)发现阿福不在客栈，他向老板和小二打听，小二告诉他阿福天还没亮就出门了。陈大暗暗发誓一定要让大疤脸血债血偿，马三爷告诉众人霍元甲出现在自己的地盘上闹事，可能他和大疤脸是一伙的，他们是看上三兄弟地盘。霍元甲在街上看到陈龙(郭常辉 饰)被押在囚车上游街示众，陈龙看到他后告诉围观的群众自己死了精神却还在。薛二询问黑子大疤脸的行踪，黑子告诉他自己不知道他的行踪。薛二把工人们抓来到人质，黑子出去找大疤脸。马三爷看上了香蓉(董妮娜 饰)，香蓉告诉他自己的哥哥来了会要他的命。马三爷不相信他的话，这时徐把子报告霍元甲和囚车上的陈龙有关系，目前霍元甲正在打听救人的办法。徐把子决定出一招杀了霍元甲。东北人见黑子在街上转悠，黑子告诉他陈大抓走了工人做人质，要求自己出气打听大疤脸的行踪，话刚说完陈大的人冲出去带走了东北人，黑子急忙解释不是自己带这些人来的。霍元甲找马三爷帮忙救陈龙，马三爷让他拿出五百两银子，霍元甲认为自己没那么多银子，马三爷提出第二条路，让霍元甲跟自己干五年的时间。霍元甲不知道如何选择，马三爷给他三天的时间考虑。大疤脸回到苇子坑工人驻地发现工人被吊死在房梁上，陈大和薛二、马三走了出来。大疤脸不是三人的对手被打败，陈大告诉薛二让他大疤脸关进水牢。霍元甲在街上遇到了刘翎羽，刘翎羽故意不认识的看样子。霍元甲询问他是否知道如何能赚到快钱。刘翎羽让他去偷去抢。霍元甲转身离开，刘翎羽却认为他是为了花街柳巷之事花光了银子。这时阿福冲出来告诉刘翎羽都是他的原因害的霍元甲流落街头。当时他在酒店吃饭不给钱，霍元甲把身上的钱全部交给酒店，现在霍元甲才没钱到处找活干。马三爷带着香蓉一起去水牢看薛二处罚大疤脸，薛二询问大疤脸真实的名字，不然到了阎王殿也没名。大疤脸告诉他自己叫朱海敬，香蓉听到这个名字后晕了过去。刘翎羽跟着霍元甲回到了客栈，客栈的老板让他给房钱，刘翎羽认为这个地方不能住人，霍元甲让他先回去。客栈老板告诉霍元甲天津有一个地方能挣到想要的钱。
