徐把子把霍元甲(李浩轩 饰)到布政司的事情告诉马三(大宝哥 饰)爷，马三爷好奇霍元甲去布政司的原因。徐把子认为霍元甲可能去刺杀人，天地会派出了三百多人专门刺杀李鸿章和刘汝冀(姚橹 饰)等人，马三爷让徐把子把自己府里的防备加强。然后让他再去布政司打听下。刘翎羽带着霍元甲从布政司的暗道逃出，刘汝冀把暗道的地图交给傅大人(杜旭东 饰)让他一举歼灭刺客。刘翎羽体力不支跑不动了，霍元甲背着他逃走。后面的追兵也加大了力度追赶。香蓉(董妮娜 饰)偷偷潜入水牢救大疤脸，可是她没救出大疤脸却被迷烟迷倒了。香蓉醒来后把大疤脸放出了牢笼，大疤脸认为香蓉骗了自己非要香蓉说清事情。陈大(徐忠信 饰)请出了八大金刚保护三兄弟的安全，金刚七想要看看能伤害陈大的人，马三爷笑话金刚七是想看看被抓之人是不是美男子。陈大让其他人离开自己带金刚七去水牢。霍元甲和刘翎羽一起打退了追兵，刘翎羽非常欣赏霍元甲的武功想要拜师学艺，霍元甲承诺等自己有时间一定教他武功。香蓉责怪大疤脸曾经只知道江湖不关心自己，所以自己才喜欢上别人。大疤脸告诉他这么多年自己已经尝尽了艰辛，明白自己心里只喜欢大疤脸一个人。大疤脸告诉她自己脸上的疤就是她害得，现在自己已经是铁石心肠。陈大带着金刚七到水牢看大疤脸，金刚七见牢笼中关着一个女人，陈大知道是香蓉放了大疤脸，当着金刚七的面陈大决定侮辱香蓉，大疤脸看不下去走了出来，陈大和金刚七决定先解决大疤脸，香蓉用铁链栓住陈大让大疤脸赶紧逃走。大疤脸趁势离开了水牢。霍元甲带着刘翎羽一起找客栈的老板，客栈老板告诉他大兴澡堂是黑市，价格是用来买人头的。霍元甲听完后带着刘翎羽离开。躲在门外的徐把子也看到了这一切。傅大人告诉刘汝冀刺客逃走了，刘汝冀让士兵们到城里搜查，不明身份的全部抓起来。金刚七在街上追逐大疤脸看到士兵们急忙躲了起来。霍元甲再次到大兴澡堂找人，看门的人装作不认识的样子。霍元甲也发现这个地方和之前来的时候不一样。马三爷让手下寻找香蓉的下落，这时陈大手下的人报信让马三爷赶紧去水牢。金刚七追上了大疤脸，大疤脸体力不支被打败。霍元甲和刘翎羽正好看到这一幕，刘翎羽上前管闲事，霍元甲见大疤脸倒在地上出手对付金刚七。马三爷看到香蓉被关在水牢的牢笼中。
