霍元甲(李浩轩 饰)发现有一间房子紧闭着大门，打开一看是白胡子(午马 饰)在练功。他向白胡子后索要芷兰和腊梅，白胡子以他打扰自己练功为名出手攻击。门外的毓克明(石兆琪 饰)听到动静决定让他们好好玩，霍元甲再次和他交手，白胡子不是对手跑到屋外，正好外面围着无数的捕快，霍元甲冲到外面再次和白胡子交手，白胡子用自己的判官笔攻击他，霍元甲瞄准机会打掉了他的笔然后将他打倒在地。站在一边看热闹的萧老大帮助白胡子，霍元甲照样收拾了他。这时毓克明走过来询问霍元甲找到人没，霍元甲没办法只好灰头土脸的离开。萧老大走到门外让巡检们跪下给毓克明道歉，毓克明让霍元甲给自己跪下，霍元甲认为士可杀不可辱。阿福(李红陶 饰)向陈龙(郭常辉 饰)报信到县城，刚走到树林一群捕快冲了出来。陈龙让众人赶紧分开离开的，最后毓府会合。萧老大教训巡检们投错了主子，让他们打自己三十个耳光。霍元甲告诉众人今天自己是来毓府找芷兰，毓克明蓄意为难自己，自己要求和他们决斗。毓克明派出大疤脸替自己打。霍元甲认为大疤脸太反复无常决定杀了他，大疤脸也想在毓克明面前表现自己，霍元甲出手打败了他。这时县令(巩汉林 饰)赶来当众卸下他的官职收入大牢，在大牢里他遇上农劲荪和霍元卿。白胡子发现腊梅和芷兰不在房间里，他生气一定要找到他们。这时袁浩(晁坤 饰)走过来询问他有何事，白胡子告诉他一定是毓克明把人藏起来了。县令到大牢找到霍元甲，他告诉他们袁浩是自己的人，霍元甲分析芷兰在毓府的事情是真的想。县令接着说毓克明要求把押送粮食的事情交给自己办，自己在他的逼迫下答应了。霍元甲认为毓克明是想借这次机会转移贡银。县令交代这次自己遇难，希望霍元甲能帮自己照顾婉容。白胡子找毓克明要人，毓克明认为府里出了内奸。袁浩告诉他内奸很有可能就是大疤脸，毓克明决定试试。大疤脸按照纸条上的指示来到后院和人见面，蒙面人表明身份自己是霍元甲的人，大疤脸一刀杀了他。萧老大和袁浩看到尸体急忙向毓克明报告情况。毓克明认为大疤脸反复无常不能委以重任，等以后自己有机会可以解决了他。袁浩向毓克明禀告县令现在吸食大烟，毓克明让他再去打探打探。袁浩离开后，毓克明告诉萧老大自己早就知道袁浩的真实身份，只是自己需要他传递消息。陈龙知道自己的兄弟和霍元甲被抓进大牢非常的生气，他决定抓个捕快打探下消息。大疤脸正在练功，毓克明走进去给他分配新的任务。
