农劲荪等人再次被捕快们抓住，芷兰和霍元甲(李浩轩 饰)挟持彭彪逃了出去。县令(巩汉林 饰)询问彭彪为何大牢闹腾了一晚上，彭彪解释自己为了抓住霍元甲，用芷兰为诱饵引他上钩，霍元甲劫狱逃走了。县令认为事情是刘捕快陷害霍家人，把霍家人送进大牢，一旦事情暴露，刘捕快就会被处罚。刘捕快放走了霍家的人，彭彪不相信刘捕快会这样，县令解释这一切都是江湖恩仇，自己写公文追捕刘捕快和霍元甲，但是只追踪不参与。霍元甲带着众人逃出了大牢，芷兰询问他为何会了功夫。霍元甲解释自己在大牢那一晚学习的，芷兰让众人加快步伐去盘山和霍恩第(徐少强 饰)汇合。然而众人到一线天客栈们却看到一些尸体，霍元甲等人推门进去发现屋里有明显的打斗痕迹，赶到后山正好听到腊梅的哭声，凑近一看发现是鲍眼人(张继南 饰)和刘黑山正在打腊梅。鲍眼人和刘黑山抓住了腊梅绑在树上打，鲍眼人认为腊梅的哭声越大越能引来霍恩第，腊梅为了霍家人咬紧牙不再哭。鲍眼人让手下扒光她的衣服再打，躲在一边的芷兰实在看不下去冲出去救人，鲍眼人让手下的人解决芷兰。霍元甲冲出来帮助他们解决手下的人，刘黑山笑话霍元甲没本事却充英雄。芷兰让霍元甲去为腊梅松绑，自己对付刘黑山和鲍眼人。腊梅告诉他们杀人不是善人，让他们赶紧离开。刘黑山告诉霍元甲赶紧回去练功夫，自己是来找霍恩第的。原来鲍眼人和刘黑山带着杀手来一线天，霍恩第一人对付他们两人。刘黑山出阴招刺伤了霍恩第的腿，霍恩第找机会逃走了。当他再次回到客栈时屋里一片狼藉，霍母走出来告诉他幸好腊梅救了他们。鲍眼人告诉众人霍恩第杀死了自己的父亲，芷兰认为他是被人利用了。阿福(李红陶 饰)趁机走到腊梅的背后为她松绑，刘黑山用石头打晕了他。躲在树丛中的农劲荪和展鹏趁机在树丛中弄出动静，刘黑山误以为是霍恩第来了，急忙跑过去查看，霍元甲叫醒了阿福，让他背着腊梅离开。霍元甲帮忙芷兰对付鲍眼人。刘黑山看到树丛中的农劲荪和展鹏询问他霍恩第的下落，农劲荪故意装成不认识他们。刘黑山只好作罢。芷兰和霍元甲不是鲍眼人的对手，两人选择逃跑，然而刚跑了一段路却遇上了回头的刘黑山。霍元甲和芷兰分开对抗鲍眼人和刘黑山，芷兰被他高高的举起，霍元甲也被打得口吐鲜血。鲍眼人让霍元甲从自己的裤裆下钻过或者打死自己才能救芷兰，霍元甲想起芷兰喜欢英雄，他走过去一脚踢在鲍眼人的裤裆，然后趁机逃走了。阿福和腊梅在路上遇到了农劲荪和展鹏，农劲荪打听霍元甲和芷兰的下落。
