鲍眼人(张继南 饰)告诉他们俞洪水(计春华 饰)在教他们功夫，刘黑山询问大疤脸为何要找猴孩帮忙，大疤脸称猴孩非常有能耐。手下人把农劲荪和展鹏押了上来，大疤脸故意做出要杀农劲荪的样子，展鹏求情放了农劲荪，大疤脸让他传递信息给霍恩第(徐少强 饰)。霍恩第让家人把门窗都封死，随时都做好战斗的准备。赵二业再次利用黑蛇向大疤脸传递消息，让他千万不要轻敌，一定要把霍家人铲除了。霍元甲(李浩轩 饰)非常愧疚自己杀死了拐角光头，俞洪水告诉他拐角光头是坏人该杀。霍家人躲在客栈里严阵以待，展鹏在外面敲门，霍元甲询问农劲荪的下落。大疤脸和刘黑山设计好圈套等待霍家人过来，大疤脸笑着说自己的双刀早就准备好喝霍家人的血。他们把农劲荪带到盘山峡谷，然后和杀手一起高呼着口号。展鹏跪在地上请求霍恩第一定要救农劲荪，霍元甲终于明白父亲让他读书的意义，众人听到愿意听霍元甲的计划。霍恩第带着儿子和俞洪水来到了盘山峡谷，刘黑山河大疤脸告诉他农劲荪在峡谷里面，希望进峡谷谈。霍恩第和俞洪水进峡谷，霍家兄弟在外面等候，一群杀手骑马飞驰而来，霍元甲一拳解决一个击退了杀手。霍元甲告诉霍恩第第一关过了，霍恩第让他千万不要轻敌，因为面临的对手不一般。霍元甲、霍元卿和刘捕快一行人看着峡谷上有很多猴子跳跃，近看才发现是一群孩子。刘捕快认为小毛孩子没有什么可怕，霍元甲叮嘱他们不要轻敌。这时峡谷上方有一个人操控着孩子们，孩子们不停的变化阵型，霍元甲腹背受敌，出手攻击领头人，他想起了霍恩第教导霍家拳如何拆招。领头人见霍元甲招式变幻多端不是对手企图爬藤条离开，霍元甲出手控制住他，并让他指挥猴娃离开。霍元甲成功闯过第二关。鲍眼人接到手下人汇报霍元甲等人闯过了第二关，农劲荪骂鲍眼人没人性。鲍眼人笑着说只是立场不一样而已。霍元甲一行人继续往峡谷深处走，刘黑山藏在暗处攻击，刘捕快被他的钢爪爪住，霍元卿急忙上前帮忙。光头上前找霍元甲杀害拐角光头之仇，山上扔下火球袭击霍元甲，霍元甲及时躲避，光头被火烧着了屁股。鲍眼人出现刺杀霍元甲。
