鲍眼人(张继南 饰)不能接受父亲是那样的人，芷兰恨的咬牙切齿要杀掉鲍眼人为父亲报仇。霍元甲(李浩轩 饰)拉走了芷兰。晚上霍恩第(徐少强 饰)和俞洪水(计春华 饰)喝酒，霍恩第询问霍元甲的武功是不是他教的，俞洪水说霍元甲是一个练武的好胚子。霍恩第认为自己不让孩子们习武就是担心他们惹事。这时阿福(李红陶 饰)背着腊梅走了回来，他告诉众人农经孙和展鹏被刘黑山抓走。刘黑山抓着农劲荪和展鹏到一线天找大疤脸，大疤脸询问他们是来杀自己还是帮自己的，刘黑山称自己是按照指示来找自己的。霍恩第询问鲍眼人刘黑山把农经荪抓到哪儿去了，鲍眼人不知道他们的下落，但认为霍恩第不该来盘山，因为有人设好圈套等她们。晚上霍元甲让众人先休息，自己几天几夜都没合过眼。他给腊梅擦掉眼泪，让她不要害怕。然后走到芷兰的房间外，可是他犹豫半天又离开了。鲍眼人告诉霍恩第，有一天自己在山上练功，有一只猴子笑话他练功白练了，如果他真的想报仇现在正好有机会，霍恩第就在小南河村，他的孩子也不会功夫，猴子说完就离开了。霍恩第认为猴子就像黑蛇一样被操控，鲍眼人认为自己的父亲死有余辜，那别人为何也要杀霍恩第，霍恩第认为事情总有水落石出的一天。霍元甲想起芷兰对自己有了新的认识非常的开心，他对练功有了更大的信心。霍元卿从背后偷袭他，霍元甲出手他发现霍元甲的武功进步很快，霍元卿教他霍家拳。俞洪水看到两人练功，霍元甲希望他能教自己功夫，俞洪水希望他练好武功，让别人知道霍家后继有人。芷兰在睡梦中想起目前有机会可以杀鲍眼人，她偷偷的起床拿刀到鲍眼人的房间行刺。腊梅发现后偷偷跟踪。芷兰拿着刀企图杀鲍眼人被他发现，鲍眼人询问她霍恩第说的不报仇了和平相处，芷兰认为杀父之仇自己不会忘记。鲍眼人掐住了芷兰的脖子，腊梅用棍子打伤了她，鲍眼人突然醒了要杀她们，幸好霍恩第赶来。鲍眼人告诉霍恩第芷兰对自己报仇，自己也不能忘了父仇，然后逃走了。俞洪水教霍元甲一定要心狠手狠，霍元卿也陪着他一起练功，三人看到霍恩第才明白鲍眼人逃走了。霍恩第担心多了一个仇敌。
