枝野胜男(张笑君 饰)忽然回国，杨志华(于震 饰)产生了好奇心，进入枝野胜男工作的办公室，发现办公桌上放着一本三国演义。让杨志华纳闷的是，书中有几张页面画了一些图案，明显不是三国演义的内容。为了弄清图案是何物，杨志华邀请杜清明(刘小锋 饰)上街吃宵夜，在纸上画出三国演义书册中的图案。杜清明文化知识比杨志华高，一眼识出图案是云南地形图，枝野胜男在三国演义书册中描画云南地形图，杜清明意识到枝野胜男是日本间谍，记录云南地形，方便日后入侵中国。情况紧急，杜清明与杨志华顾不上再吃宵夜，返回学校，溜进枝野胜男的办公室，东翻西找，寻找枝野胜男是日本间谍的证据。枝野胜男收拾行李外出归来，杜清明与杨志华赶紧藏到衣柜里面枝野胜男进入办公室，找到三国演义，放入手中的黑色皮包，神色匆忙离开办公室。杜清明与杨志华追出学校，枝野胜男已经踪影全无，杜清明与杨志华分开，顺着前方奔跑，找到了枝野胜男。枝野胜男出手击倒杜清明，被随后而至的杨志华追赶，遗弃搜集到的情部，在同伴的帮助下甩掉杨志华，逃之夭夭。讲武堂的学生上街找到杨志华和杜清明，一行人返回学校，谈起逃走的枝野胜男，日军为了入侵中国，不惜派出间谍到云南任职，枝野胜男便是其中之一，众人猜测城内还潜伏着其它间谍。中国局势动荡不安，国共两党的权力争夺如同涌动的暗流，即将引发中国内战。隶属共产党的龙云投靠国民党，导致在昆明的共产党遭到追捕，李秋白(王超 饰)也是共产党一份子，被迫离开家园逃走。杜清时(张光北 饰)派出人手四处抓捕李秋白，李慕兰(牛丽燕 饰)因为哥哥是共产党，受到牵连，被杜清时逮捕。全城共产党相继被国民党俘获，李秋白带着已经加入共产党的杨志华逃跑，秘密与战友张客侠(张伟 饰)会面。张客侠准备了一批武器，送给同伴们，誓死不做国民党的俘?。
