阅兵仪式到来，井田(张建祥 饰)当先上台给下属们讲话，藏在山上的杨志华(于震 饰)与杜清明(刘小锋 饰)协力合作，两人对准山下的日军操场开炮，一炮击中井田站立的木台。井田猝不及防掉到台下，杨志华与杜清明又对台下开了一炮，因距离太远，两人以为炸死的人是枝野胜男(张笑君 饰)。枝野胜男赶了过来，扶起已经身亡的井田，悲痛欲绝命令士兵们上山捉拿凶手。杨志华与杜清明往山下跑去，老苍(国文学 饰)负责为两人拖延时间，他往日军赶来的山路跑去，与从山下冲上来的日军发生激烈枪战，被日军士兵乱枪射死。杨志华与杜清明返回住处，?为枝野胜男已经身亡，城内的各大报社刊登了井田遇害的新闻，杨志华看完报纸才弄清被炸死的人不是枝野胜男。秦刚(白龙飞 饰)曾是杜清时(张光北 饰)的手下，杜清时曾把秦刚推荐到卫司令身边，保护卫司令的安全。秦刚后来悄悄投靠日本人，暗中为日本人卖命。杜清明曾经目睹秦刚与枝野椿木(马驰 饰)在日军营地出入，猜到秦刚已是日本人的走狗。杜清时派出手下抓获秦刚，将秦刚押到刑场上行刑。秦刚贪生怕死向杜清明求饶，却未能获得杜清时原谅，被杜清时毫不客气一枪击毙。秦刚一死，卫司令的安全得到保障，发现秦刚叛变的人是杜清明，杜清时因杜清明立了功劳，顺水推舟把杜清明召回国军部队。杜清明临行之前向李慕兰(牛丽燕 饰)告别，李慕兰因与杜家有仇，闭门不出没有送杜清明最后一程。杜清明无奈之下转身离去，向杨志华辞行，两人曾经水火不容，彼此都想杀掉对方，经历了战火的洗礼，两人结下深厚战友情谊，成为生死之交。杜清明回到阔别已久的国军部队，带兵上战场抗日，日军装备先进包围了杜清明的部队，杜清时为了保存实力，命令杜清明带兵撤退。杜清明刚返回部队，就要做缩头乌龟撤退，他心有不甘找堂哥杜清时理论，因官职低下人微言轻，他只能听从堂哥杜清时的命令撤军。
