杨志华(于震 饰)的前妻健在世上，邓玉萍(尹馨梓 饰)产生了危机感，暗中叮嘱王铁头(冯茗惊 饰)(冯茗惊 饰)监视李慕兰(牛丽燕 饰)，防其与杨志华旧情复燃，王铁头只是一个普通的士兵，不敢违抗邓玉萍交待的任务，暗中密切关注李慕兰的一举一动。陈指导员从德国留学归来，成为部队的资深炮术老师，给战士们讲解理论技术，许多战士对理论技术不感兴趣，人人东倒西歪在课堂上公然打瞌睡，无视认真讲课的陈指导员。杨志华进入课堂，见战士们都对陈指导员上的课不感兴趣，主动为陈指导员鸣不平，提醒战士们努力学好理论课，才能进一步提升火?技能。在杨志华的帮助下，战士们主动向陈指导员赔礼道歉，精神抖擞认真听课。李慕兰因经常见到杨志华，担心引来风言风言，经过深思熟虑，李慕兰决定申请调到其它部队工作。邓玉萍得知李慕兰想调走，求之不得，将李慕兰约到河边，支持李慕兰调走。八路军打了一场胜仗，缴获了日军遗留的大量罐头，众人欢天喜地瓜分罐头，杨志华对李慕兰母子重点对待，叮嘱王铁头多发一盒罐头给李慕兰。王铁头拿着罐头上门送给李慕兰的儿子小华，小华接过罐头享用难得一见的美食，李慕兰不想欠杨志华的人情，喝令小华归还罐头。在王铁头的劝说下，李慕兰不便从儿子嘴中虎口夺食，只得允许儿子吃完罐头中的食物。晚上，邓玉萍问起杨志华给战士们分发罐头的事情，杨志华隐瞒了多发罐头给李慕兰的事情，邓玉萍暗中进行查账，对杨志华发了多少罐头一清二楚。日军集结兵力直指代县，代县是国军的军事重地，杜清明(刘小锋 饰)派出杜清时(张光北 饰)出城对付日军，杜清时胸有成竹，抵达战场立即排兵布阵。日军向杜清时在前线布好的阵地发动进攻，前线炮火连天，杜清时沉稳不乱在后方督战。前线即将被日军攻陷，哨兵向杜清时汇报前线战况，杜清时似乎毫不担心前线被攻破，一副胜券在握的模样。
